西线的空气日渐紧张，特别是比利时人获得了他们称作第二个施礼芬计划的黄色2号计划之后。现在不管英法等国多么不希望战争降临，都必须认真的对待和二十年前同样的敌人。荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群)、3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。然而，英法长期以来的消极避战，备战工作不力。英法联军最高统帅部制定的代号为d的作战计划又过于保守，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。根据d计划，英法联军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击，则五国英法联军协同作战挡住德军进攻；其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上，如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守。当然除非他们提前把主要兵力秘密运动到位，给阿登山区的德军装甲部队设下一个圈套，否则即使加强几个师的军队也于事无补，因为他们面对的可不仅仅是装甲部队的45毫米火炮。

美国作家德鲁??米德尔顿在其著作《用兵之道》中，对法军在法国战役初表现有这么一段叙述：“二次大战初的法国战役中德国人比法国人有更大的干劲和魄力。虽然法国人是为保卫祖国而战，但是他们往往给人们这样的印象：他们一心只想从战争中脱身出来，好赶紧回家团圆。在一个无所事事的冬天，军官团中许多人的强烈反左翼、亲工人党的情绪对法国的崩溃起了作用。也就是在这个冬天，我初次听到了这样的话：‘宁要西塔拉，不要勃鲁姆（当时法国左翼政治势力的总统后选人）’”。

在最终的黄色4号计划中，德国部署了约3,000,000人参加该战役。太初十七年5月共157个师中只有79个完成了训练；另外14个师仍然直接参加战斗，主要是在c集团军和进攻荷兰的部队。除了其中93个师被部署在前线（10个装甲师、6个机械化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的作战部队是来自40岁以上包括第一次世界大战的退伍军人。

在西线的德军于5月至6月共部署2,700辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队；约7,500门火炮可以作战，弹药库存可足够作6个星期的战斗。“德国空军”的部队将分为两组。共有1,815架作战飞机、487架运输机和50架滑翔机被部署支援b集团军，而另外3,286架作战飞机被部署支援a和c集团军。

a集团军由格尔德??冯??伦德施泰特指挥，共有45??个师（含7个装甲师），是实施决定性的行动，切断“镰刀”-没有官方正式名称的翻译，但在德国的一个短语事件发生后温斯顿??丘吉尔把从德文中的一段短语翻译出该名字为“镰刀切割”（甚至更早“装甲镰刀行程”）—通过英法联军在阿登的防线。它由3个军团：第4、第12和第16军团组成。它有3个装甲军；其中一个，第15军，已分配给第4军团，但另外2个（第41军包括第2摩托化步兵师和第7军）是联同隶属于第16军团的2个摩托化步兵师，组成一个独立的“曼施坦因装甲集群”。这样做是为了更好地协调前进至默兹河，一旦建立了桥头堡，在河对岸的装甲集群司令部将解散，其3个军将分别隶属第12和第16军团。

b集团军由费多尔??冯??博克指挥，共有29??个师包括3个装甲师，任务是通过向低地国家推进和吸引英法联军北部单位进入口袋。它由第18和第6军团组成。

c集团军由威廉??里特尔??冯??李布指挥，共有18个师，主要是防止从东面发起的迂回进攻，并持续对马其诺防线和上莱茵河发动小规模攻击。它包括第1和第7军团。

曼施坦因终于在最后一刻，挤掉了克莱斯特上将，成功的获得了“曼施坦因装甲集群”的指挥权，当然他并不知道中国的老朋友们还给他准备了一个大大的惊喜。

由于低出生率，甚至在第一次世界大战期间进一步下降，法国有一个相对于总人口的严重人力短缺问题，这还仅是德国的一半。为了弥补人力的问题，法国已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过6,000,000人，超过了整个“德国国防军”的5,400,000人。但其中只有2,200,000人的部队被部署在北部，虽然加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过3,300,000人。至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师，其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。除了这些足额师外英法联军有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“b级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的英法联军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的