庆历八年，仁宗改下年年号为皇祐。

皇祐初，广源州部族首领侬智高占领交趾安德州，建立南天国，改元景瑞。

侬智高建国后向宋进贡，自愿依附，遭宋廷拒绝。

智高恼羞成怒，任用广州进士黄师宓为谋士，积聚粮食，发动部众，占领宋朝的邕州。

侬智高自称仁惠皇帝，国号大内，改元启历。

侬智高带领人马连续攻陷了宋朝的横、贵、藤、梧、康、端、龚、封八个州，这些州的守臣不是逃，就是死。

围攻广州的，知州魏忠华率人死守州城，又得到英州知州苏缄、转运使王罕救援，城池才没被攻破。

此时的广南，依然战火四起，危在旦夕了。