当时，杨虎城的第17路军共有第38军和第7军两个军，每军只有一个师。其中第38军只有一个17师，军长、师长都是孙蔚如，第七军也是只有一个42师，军长、师长都是冯钦哉。另外还有三个警备旅和三个绥署特务团和一个骑兵团。总计28个团，6万人。

杨虎城南下川北的时候带着两个主力师、一个骑兵团一个特务团共17个团，只留下11个团的警备部队在陕西各地驻守。结果刘一民攻占西安后，把杨虎城的11个警备团全部消灭或者缴械整编了，杨虎城带的主力冯钦哉42师的柳彦彪旅因为撤退动作慢，被追上来的彭德怀指挥的红四方面军、红三军团部队吃掉了，只剩旅长柳彦彪逃脱，等于杨虎城的部队损失了近一半人马。

好在杨虎城退往安康后，鉴于他表示停止内战的决心，红军主力并没有追歼他，给了他个在安康休养生息的机会，逐渐恢复了实力。特别是蒋介石为了利用17路军牵制红军，竟然破天荒地给17路军增加番号，允许扩编。其中，孙蔚如38军扩编为两个师，即赵寿山17师和李兴中177师，冯钦哉第七军扩编为两个师，即柳彦彪第42师、武士敏第169师。杨虎城还利用原来的番号，在安康重建了两个警备旅和教导团、骑兵团两个直属团。

抗战爆发后，杨虎城主动请缨，率领孙蔚如38军主力和直属部队渡河抗日，驻防中条山，留冯钦哉第七军驻守安康。不料，杨虎城这一走，蒋介石就调中央军进驻安康，冯钦哉第七军经不起蒋介石金钱美女的攻势，干脆脱离17路军，加入中央军序列，变成了二十六路军。捎带着孙蔚如38军17师的王劲哉49旅也跟着变成了中央军，被改编为独立第二十旅。

这西北军出身的部队，打仗拼命是没话说的，但是有一点，那就是部队容易被分化瓦解。当年中原大战的时候冯玉祥就曾经感叹说西北军溃败是败在了光洋和美女上。也正因为这个特点，整个抗战时期，西北军将领投敌当汉奸的较多，相比较湘军、桂军、川军、滇军、黔军系统，显然是一枝独秀。

杨虎城率领部队在前线和鬼子拼命，打来打去把38军的威名打出来了，但也把第七军给弄丢了。按不下心里这口气，杨虎城跑去找蒋介石理论，蒋介石给他了个31集团军的番号，让他把孙蔚如38军扩编为31集团军，然后就让人给他做工作，不如出洋转转，开阔一下眼界。

杨虎城这才明白，蒋介石这是对他和**秘密来往不满，故意拆解他的17路军的。

蒋介石把船票、旅费都派人送来了，杨虎城又没有勇气直接把部队改变成八路军，就只好把部队交给孙蔚如率领，自己出洋考察去了。31集团军很快也改称第四集团军，孙蔚如升任军团长，辖赵寿山38军、李兴中96军。

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